东箭科技(300978):中信证券股份有限公司关于广东东箭汽车科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司
(相关资料图)
关于广东东箭汽车科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的相关要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广东东箭汽车科技股份有限公司（以下简称“东箭科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，对东箭科技 2022年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东东箭汽车科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]554号）同意，公司首次公开发行新股4,250.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格8.42元，募集资金总额35,785.00万元，扣除发行费用（不含税）5,564.51万元，募集资金净额 30,220.49万元。扣除承销及保荐费后的募集资金 32,685.00万元已于 2021年 4月 19日划至公司募集资金专户。
2021年 4月 20日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（华兴验字【2021】21002020056号）。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至 2022年 12月 31日止，公司募集资金使用和结余情况如下：
单位：人民币万元
| 募集资金实际到账金额 | 32,685.00 |
| 加：以前年度累计利息收入 | 469.55 |
| 以前年度累计理财收益 | 7.40 |
| 减：以前年度累计募投项目投入金额 | 9,656.08 |
| 其中：置换预先投入募投项目的自筹金额 | 7,338.36 |
| 发行费用 | 2,456.39 |
| 其中：置换预先投入的发行费用 | 213.79 |
| 以前年度累计手续费支出 | 0.10 |
| 以前年度累计工程保函保证金 | 2,285.00 |
| 募集资金账户本年期初金额（上年结存） | 18,764.38 |
| 其中：募集专户余额 | 16,757.38 |
| 理财产品 | 2,007.00 |
| 加：本年累计利息收入 | 365.27 |
| 本年累计理财收益 | 15.45 |
| 本年累计收回工程保函保证金 | 2,285.00 |
| 减：本年累计募投项目投入金额 | 17,950.11 |
| 本年累计手续费支出 | 0.08 |
| 实际募集资金账户余额 | 3,479.91 |
（一）募集资金的管理情况
公司根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，制定了《募集资金管理制度》。报告期内，公司严格按照有关法律法规及《募集资金管理制度》规范公司募集资金的管理和使用，专户存放、专款专用、如实披露，保护投资者权益。
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定，公司设立了募集资金专用账户，分别为：中国农业银行股份有限公司顺德乐从支行募集资金专户（专户号：44480001040066802）、广东顺德农村商业银行股份有限公司乐从支行募集资金专户（专户号：801101001207371073）、中信银行股份有限公司佛山分行募集资金专户（专户号：8110901013401260840），并且与上述银行及中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。具体内容详见公司 2021年 4月 29日披露在巨潮资讯网的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-001）。该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
2021年 6月，鉴于中信银行股份有限公司佛山分行募集资金专户（专户号：8110901013401260840）一直处于闲置状态，后续募集资金管理上也无需使用该账户。为了便于募集资金专户的管理，公司将前述募集资金专户进行注销，专户注销后，相关《募集资金三方监管协议》随之终止。该专户自开立至销户前，账户余额均为零。具体内容详见公司 2021年 6月 8日披露在巨潮资讯网的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-027）。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022年 12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 广东东箭汽车科技股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司顺德乐从支行 | 44480001040066802 | 3,869,200.42 |
| 广东东箭汽车科技股份有限公司 | 广东顺德农村商业银行股份有限公司乐从支行 | 801101001207371073 | 30,929,902.58 |
| 广东东箭汽车科技股份有限公司 | 中信银行股份有限公司佛山分行 | 8110901013401260840 | 已注销 |
| 合计 | 34,799,103.00 |
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2022年募集资金实际使用情况详见附件 1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于 2022年 4月 20日分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于增加募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司根据首次公开发行募集资金投资项目的实际实施需要，增加佛山市顺德区乐从镇乐从大道西 B333号为两个募投项目的实施地点。变更募集资金投资项目情况详见附件 2。
（三）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
报告期内，公司于 2022年 4月 20日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币 1.3亿元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押、股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资目的及无担保债券为标的的银行理财或信托产品。上述额度可循环滚动使用，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月内，到期后归还至募集资金专用账户。
截至 2022年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品及结构性存款余额 0元。
（六）节余募集资金使用情况
不适用。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2022年 12月 31日，公司剩余募集资金 3,479.90万元，存放于募集资金专户。
（九）募集资金使用的其他情况
截至 2022年 12月 31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2021年 8月 25日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议,于 2021年 9月 16日召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整募投项目投资额、增加募投项目实施主体、实施地点、变更实施方式的议案》，同意调整首次公开发行的 2个募投项目的投资金额，以自有资金 30,055.89 万元补充募投项目投入。调整后，智能制造升级建设项目投资总额为 55,366.18万元，其中，募集资金投入调整为 29,690.69万元；研发及实验中心建设项目投资总额保持不变 4,910.20万元，其中，募集资金投入调整为 529.80万元。
公司于 2022年 4月 20日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于增加募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司根据首次公开发行募投项目的实际实施需要，增加佛山市顺德区乐从镇乐从大道西 B333号为两个募投项目的实施地点，并授权公司经营管理层办理包括但不限于与本次募投项目增加实施地点相关的备案、环评等手续，以及签署募投项目实施相关协议等事项。
变更募集资金投资项目情况详见附件 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构意见
经核查，中信证券认为：
东箭科技 2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《中信证券股份有限公司关于广东东箭汽车科技股份有限公司 2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签名：_____________ ______________
夏晓辉 吴仁军
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 30,220.49 | 2022年年度投入募集资金总额 | 17,950.11 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 27,606.19 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 智能制造升级建设项目 | 是 | 45,217.00 | 29,690.69 | 17,754.06 | 27,390.02 | 92.25% | 2023 年 04 月 25 日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发及实验中心建设项目 | 是 | 4,910.20 | 529.8 | 196.05 | 216.17 | 40.80% | 2023 年 04 月 25 日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 50,127.20 | 30,220.49 | 17,950.11 | 27,606.19 | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 无 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 归还银行贷款（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 补充流动资金（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向小计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 合计 | -- | 50,127.20 | 30,220.49 | 17,950.11 | 27,606.19 | -- | -- | - | - | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议以及 2021年第一次临时股东大会决议同意，将首次公开发行的 2个募投项目的实施地点由“佛山市顺德区乐从镇禅西大道东侧、葛仙路西侧、东八路以南地块”调整为：佛山市顺德区乐从镇禅西大道东侧、葛仙路西侧、东八路以南地块和佛山市顺德区乐从镇上华智能智造产业园 D7座厂房；项目实施方式由自有厂房变更为自有厂房和租赁厂房相结合。 公司于 2022年 4月 20日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于增加募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司根据首次公开发行募集资金投资项目的实际实施需要，增加佛山市顺德区乐从镇乐从大道西 B333号为两个募投项目的实施地点。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议以及 2021年第一次临时股东大会决议同意，将首次公开发行的 2个募投项目的实施方式由自有厂房变更为自有厂房和租赁厂房相结合。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议决议同意，使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 7,338.36万元和已使用自筹资金支付的发行费用合计为人民币 213.79 万元（不含增值税），两项合计共人民币 7,552.15 万元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2022年 4月 20日公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币 1.3亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。 截至 2022年 12月 31日，公司使用募集资金进行现金管理的余额为 0万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金将继续存放于募集资金专户，对闲置募集资金进行现金管理，并将继续用于投入本公司承诺的募投项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附件2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能制造升级建设项目 | 智能制造升级建设项目 | 29,690.69 | 17,754.06 | 27,390.02 | 92.25% | 2023年 04月 25日 | - | 不适用 | 否 |
| 研发及实验中心建设项目 | 研发及实验中心建设项目 | 529.80 | 196.05 | 216.17 | 40.80% | 2023年 04月 25日 | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 30,220.49 | 17,950.11 | 27,606.19 | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 2021年 8月 25日公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审议通过《关于调整募投项目投资额、增加实施主体、实施地点、变更实施方式的议案》，同意调整首次公开发行的 2个募投项目的投资金额，以自有资金 30,055.89万元补充募投项目投入；增加全资子公司广东东箭汽车智能系统有限公司作为募投项目实施主体，并将东箭智能所在地增加为募投项目实施地点，项目实施方式由自有厂房变更为自有厂房和租赁厂房相结合。 “智能制造升级建设项目”在 2019年初完成募投项目规划，计划投资 45,217.00万元，其中工程费用 37,174.25万元。随着近两年国内材料、人工等成本的大幅上涨，为确保项目顺利投产，根据项目的实际开展情况，公司计划以自有资金约 10,149.18万元对该项目追加投资，追加的投资额主要用于工程建设。 “研发及实验中心建设项目”主要为新品开发及实验中心建设，本次项目调整，拟将实施方式由自有厂房变更为自有厂房和租赁厂房相结合，将大幅节约工程费用。同时，公司在本项目的建设上将以轻资产、重研发为原则，着重研发人员的培养和新产品的研究、开发，进一步强化公司的研发实力，提升产品开发能力。调整投资结构后，项目总投资额保持不 |
| 变，即 4,910.20万元,其中，工程费用调整为 1,496.38万元，研发费用及其他费用调整为3,180.00万元。 详细内容已于 2021年 8月 27日在巨潮资讯网披露，公告名称：《关于调整募投项目投资额、增加募投项目实施主体、实施地点、变更实施方式的公告》。 2022年 4月 20日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于增加募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司根据首次公开发行募集资金投资项目的实际实施需要，增加佛山市顺德区乐从镇乐从大道西 B333号为两个募投项目的实施地点。详细内容已于 2022年 4月 22日在巨潮资讯网披露，公告名称：《关于增加募集资金投资项目实施地点的公告》。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
